建安二年六月，荆州大地狼烟四起，旌旗蔽天，颦鼓动地。
朱元璋将军队分作三路，同时朝襄阳周遭的县城发起了凶猛的攻势。
以魏文通为右路主将，朱升为军师，张定边、韩遂、朱温三人辅佐，率领五万人马猛攻襄阳西北方向的筑阳、阴险等县城。命吕布率领所部文武，提兵五万攻打襄阳正南方的宜城、编县等数座县城。而朱元璋则亲自率徐达、杨大眼、李广等人督兵十万猛攻正面驻扎在襄阳的关羽大营。
为了配合朱元璋作战，杨素与皇甫嵩率领张须陀、史万岁、杨广等人提兵十万，在同一时刻从虎牢关出兵向宛城挺进，意图缠住岳飞，不让宛城的兵马增援襄阳。
看到西汉终于全力出击，坐镇许昌的曹仁幸灾乐祸，采纳司马懿之计浑水摸鱼，派遣了史进、张燕率领万余士卒乔装打扮成山贼，潜入与颍川郡相邻的汝南境内，打家劫舍，掠夺粮草，弄得人心惶惶。
经过了一年多的攻防战，关羽所部的兵力已经减少到了四万人，与朱元璋、刘裕联军二十万的兵力相差五倍，堪称悬殊。
虽然前些日子岳飞派遣了冯胜、吕蒙率两万人马前来增援，但依旧杯水车薪，难以抹平双方巨大的兵力差距。
更何况冯胜一再提议应该固守城池为上，关羽遂命冯胜守樊城，吕蒙守襄阳，结果就是正面迎战的队伍并没有增加一兵一卒，而只是巩固了后方襄阳、樊城的防御。
“君侯，西汉来势汹汹，敌我兵力过于悬殊，以评之见，不如弃守各县城，退入襄阳，静待援军。”得到了斥候的禀报，陈平立即向关羽建议退兵。
关羽居中高坐，丹凤眼圆睁，卧蚕眉倒竖，手抚三尺美髯，朗声道：“吾受天子所托，督军攻打上庸。历时两年有余，靡费钱粮近百万石，非但寸土未得，反而被洛阳叛军联合刘裕军反攻，一下子夺走了襄阳西部的六七座县城，我有何面目再见天子，面对天下百姓？”
“呵呵……胜败乃兵家常事，敌军势大，非君侯之错。”陈平抚须微笑，替关羽做辩解。
“这一次绝不能再退了，我关某人绝对不会再把大汉的土地拱手让人！”关羽手抚胡须，慷慨陈词。
目光缓缓扫向麾下众将，从岳胜、关平、周仓、关铃、傅肜等人的脸上一一掠过：“尔等可敢随某死战，保家卫国？”
众将一起拱手宣誓：“愿随君侯死战，纵粉身碎骨，亦万死不辞！”
关羽的目光最后落到了张辽的脸上，这一年的时间下来，这个来自雁门的并州同乡与他私交甚笃，大有相见恨晚之意，慢慢的成为了莫逆之交。
“文远，你的意思呢？是退守襄阳，还是随某死战？”关羽目光如炬，一字一句的问道。
张辽脸色如霜，起身拱手道：“君侯旌旗指出，张辽必然身先士卒！”
“好……”关羽击掌称赞，“我关某人果真没有交错你这个朋友，我们并州人就没有未战先怯，贪生怕死的懦夫！”